П Р О Т О К О Л № 1/2011

П Р О Т О К О Л № 01/2017

Чергових річних загальних зборів акціонерів

публічного акціонерного товариства «Гайворонський спеціалізований кар’єр»

11 квітня 2017 р. м.Гайворон

Статутний фонд Товариства складає 300 000 грн., який розділений на 6 000 000 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн., кожна.

Інших видів цінних паперів Товариство не випускало.

Повідомлення про загальні збори та порядок денний згідно до Статуту опубліковані в засобах масової інформації:

Газета Бюлетень.“Цінні папери України” № 39 (2544) від 27.02.2017р.

а також персонально надіслано до акціонерів рекомендованими листами.

Чергові річні Загальні збори акціонерів (далі – "Збори") Публічного акціонерного товариства « Гайворонський спеціалізований кар’єр» (надалі – "Товариство") були проведені 11 квітня 2017 року за місцем знаходження Товариства за адресою: ПАТ « Гайворонський спецкар’єр», провулок Кар’єрський 2, (Червоний куточок, кімната № 1) місто Гайворон, Кіровоградська область, Україна.

Право на участь у загальних зборах Товариства та право на голосування по всіх питаннях мають згідно реєстру акціонерів. На балансі Товариства власні акції не обліковуються.

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах – 5774483

Кворум загальних зборів – 96.23%.

Реєстрація акціонерів розпочата о 08-30 год., завершена о 10-30 год.

Загальні збори розпочато об 11.00 годині.

Закінчено о 13.00 годині

Реєстрація акціонерів для участі у Зборах Товариства проведена Реєстраційною комісією Товариства, до складу якої, згідно з рішенням Наглядової ради Товариства від 11.04. 2017 року , увійшли:

Лукавецька В.П.- голова комісії;

Одайська Т.Г.- член комісії;

Пилипишина Л.О.-член комісії

Збори відкрив член наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Янголенко В..В. і надав слово Голові Реєстраційної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Лукавецькій В.П. для оголошення підсумків реєстрації акціонерів для участі у Зборах.

На загальні збори прибуло 19 акціонерів, які володіють 5774483 голосами, що складає 96,23 відсотка від загальної кількості голосів.

Збори вважаються повноважними і мають право розпочати свою роботу.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ

1. Обрання голови та секретаря Загальних зборів, лічильної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” та прийняття рішеня про припинення їх повноважень.

2. Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

3. Звіт голови правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2016 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту голови правління.

4. Визначення основних напрямів діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” у 2017 році.

5. Звіт ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2016 рік. Затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік.

6. Звіт Наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2016 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.

7. Затвердження річного звіту та балансу ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”.

8. Розподіл прибутку товариства за 2016 рік з урахуванням вимог, передбачених законом « Про акціонерні товариства». Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

9. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом не більше одного року з дати прийняття такого рішення, розміру їх граничної вартості, попереднє схвалення цих значних право чинів, надання повноважень на укладання таких правочинів відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

10. Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

11. Обрання членів Наглядової Ради Товариства.

12. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами та головою наглядової Ради; обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради.

13. Припинення повноважень членів Ревізійної комісії .

14. Обрання членів Ревізійної комісії.

15. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами та головою Ревізійної комісії; обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії.

Запропоновано затвердити наступний порядок денний.

Заперечень не надійшло.

Порядок денний затверджено одноголосно.

Голосування з питань порядку денного – бюлетенями.

1. Обрання голови та секретаря Загальних зборів, лічильної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”.

Головою Загальних зборів акціонерів запропоновано обрати члена Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Янголенко Василя Васильовича

1) Секретарем – акціонера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Томашевську Світлану Всеволодівну

Голова Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” оголошує Збори відкритими.

Слухали: Головуючий - Вношу пропозицію обрати лічильну комісію ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” у складі 3-х осіб:

Лукавецька В.П.--голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

«за»- 19 акціонерів, які в сукупності володіють 5774483 голосами, що становить 100 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах

«проти»- 0 акціонерів, які в сукупності володіють 0 голосами, що становить 0 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах.

«утримались»- 0 акціонерів, які в сукупності володіють 0 голосами, що становить 0 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах.

Прийняте рішення

1. Головою Загальних зборів акціонерів ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” обрати члена Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Янголенко Василя Васильовича

2. Секретарем – акціонера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Томашевську Світлану Всеволодівну

3. Обрати лічильну комісію у складі 3-х осіб:

Лукавецька В.П.--голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

2. Визначення та затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

Бюлетені для голосування на чергових загальних зборах акціонерів 11.04.2017 р. повинні відповідати формі та зразку, який затверджено рішенням Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” № 2 від 11.04.2017 р. Кожен бюлетень під час видачі акціонеру повинен бути посвідчений підписом секретаря Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” та печаткою Товариства.

Розяснювальна доповідь акціонера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Томашевської С.В.

Голосували:

Прийняте рішення

Бюлетені для голосування на чергових загальних зборах акціонерів ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” 11.04.2017 р. повинні відповідати формі та зразку, який затверджено рішенням Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” № 2 від 11.04.2017 р. Кожен бюлетень під час видачі акціонеру повинен бути посвідчений підписом секретаря Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” та печаткою Товариства.

Слухали: Голову правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Зубарєва Олега Олексійовича (доповідь додається)

Заслухав і обговорив Звіт голови правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2016 рік. В

Запропоновано: Звіт голови правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр за 2016 рік взяти до відома.

Інших пропозицій, зауважень та коригувань від акціонерів, які беруть участь у зборах не надійшло. Пропозиція винесена на голосування.

Голосували:

«проти»- 0 акціонерів, які в сукупності володіють 0 голосами, що становить 0 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах

Прийняте рішення

Звіт голови правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2016 рік взяти до відома.

4. Визначення основних напрямів діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” у 2017 році.

Доповідач- голова правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Зубарєв Олег Олексійович.

Голосували:

Прийняте рішення

1. Затвердити основні напрями діяльності ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» на 2017 рік, із них головні:

- Збільшити виробництво кубовидного щебеню на 15% проти досягнутого рівня в 2016 році.

- Відвантажити 8000 вагонів продукції по залізниці.

- Виробити рядового щебеню-750 тис.м.куб.

5. Звіт ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2015 рік. Затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік.

Слухали: Акціонера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Томашевську Світлану Всеволодівну (доповідь додається)

Заслухав і обговорив звіт ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” по підсумках роботи акціонерного товариства в 2016 році,

Запропоновано: Звіт і висновки ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” по підсумках роботи акціонерного товариства в 2016 році затвердити.

Голосували:

Прийняте рішення

Звіт і висновки ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” по підсумках роботи акціонерного товариства в 2016 році затвердити.

Слухали: Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича (доповідь додається)

Заслухав і обговорив звіт про роботу Наглядової ради акціонерного товариства за 2016 рік,

Запропоновано: Звіт Наглядової ради акціонерного товариства у 2016 році взятии до відома.

Голосували:

Рішення прийнято одноголосно.

Прийняте рішення

Звіт і висновки Наглядової ради акціонерного товариства в 2016 році взятии до відома.

7. Затвердження річного звіту та балансу ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”.

Слухали: Головного бухгалтера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Галину Володимирівну (доповідь додається)

Заслухав і обговорив доповідь Про Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2016 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВ «Аудиторська фірма «Аналітик Аудит» умовно-позитивної думки під час проведення аудиту фінансової звітності Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2016 році.

Запропоновано: Затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2016 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВ «Аудиторська фірма «Аналітик Аудит» умовно-позитивної думки під час проведення аудиту фінансової звітності Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2016 році.

Голосували:

Рішення прийнято одноголосно.

Прийняте рішення

Річний звіт і баланс ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» за 2016 рік затвердити.

8. Розподіл прибутку товариства за 2016 рік з урахуванням вимог, передбачених законом «Про акціонерні товариства».
Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

Слухали: Головного бухгалтера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Г.В. про розподіл прибутку товариства за 2016 рік з урахуванням вимог, передбачених законом та Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом . (доповідь додається)

Заслухав і обговорив інформацію головного бухгалтера Волошиної Галини Володимирівни, Нарахувати та виплатити безпосередньо акціонерам ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» дивіденди за результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2016 році у розмірі, що становить 30% від чистого прибутку, отриманого ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2016 році.

3. Розмір нарахованих за результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2016 році дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 2,23 грн.

4. У відповідності до Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. (№ 514-VI), доручити Наглядовій раді ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» встановити дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами роботи ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2016 році, а також порядок і строк їх виплати.

5. Доручити виконавчому органу ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» забезпечити нарахування та виплату дивідендів безпосередньо акціонерам в порядку та строки, визначені Наглядовою радою ПАТ «Гайворонський спецкар’єр».

Запропоновано:

Нарахувати та виплатити безпосередньо акціонерам ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» дивіденди за результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2016 році у розмірі, що становить 50% від чистого прибутку, отриманого ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2016 році.

Голосували:

«за»- 19 акціонер, які в сукупності володіють 5774483 голосами, що становить 100 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах

«проти»- 0 акціонерів, які в сукупності володіють 0 голосами що становить 0 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах

Прийняте рішення

Чистий прибуток в сумі 13 млн 362 гривень направити:

-на користь власників через виплату дивідендів 50%

(6 млн. 681тис.гривень).

Розмір нарахованих за результатами діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” в 2016 році дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 2,23 грн.
Доручити Наглядовій раді встановити у відповідності до Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. (№ 514-VI), дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами роботи ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” у 2016 році, а також порядок і строки їх виплати згідно чинного законодавства.
Доручити правлінню Товариства забезпечити нарахування та виплату дивідендів безпосередньо акціонерам в порядок та строки, що визначені наглядовою радою ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”.

9. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше одного року з дати прийняття такого рішення, розміру їх граничної вартості, попереднє схвалення цих значних право чинів, надання повноважень на укладання таких правочинів відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

Слухали- Акціонера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Томашевську Світлану Всеволодівну ( доповідь додається).

1. Схвалити граничну суму, на яку може бути здійснений значний правочин у 2017 році - це 109 млн 560 тисячі гривень.

2. Попереднє схвалити значні правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів, які можуть вчинятися товариством протягом року після прийняття цього рішення:

* заключення договорів поставки (купівлі-продажу) з закупівлі товарів (робіт, послуг) з одним контрагентом на суму не більше ніж 109 млн.560 тисяч гривень.

* заключення договорів поставки (купівлі-продажу) зі збуту товарів з одним контрагентом на суму не більше ніж 109 млн. 560 тисяч гривень.

3. Уповноважити голову правління Товариства, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів.

Результати голосування:

Прийняте рішення:

1. Схвалити граничну суму, на яку може бути здійснений значний правочин у 2017 році - це 109 млн 560 тисячі гривень.

10.Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Слухали- Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича- Припинити повноваження існуючого складу Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”:

1. Кучкін Сергій Петрович

2. Янголенко Василь Васильович

3. Вітюк Володимир Іванович

4. Зубарєва Катерина Олегівна

5. Кроть Сергій Олексійович

Голосували:

Прийняте рішення

Припинити повноваження існуючого складу Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”:

1. Кучкін Сергій Петрович

2. Янголенко Василь Васильович

3. Вітюк Володимир Іванович

4. Зубарєва Катерина Олегівна

5. Кроть Сергій Олексійович

11.Обрання членів Наглядової Ради Товариства.

Слухали- Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича-Про кумулятивне голосування.

Голосували:

«за»- 19 акціонер, які в сукупності володіють 28872415 голосів голосами, що становить 100 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах

Прийняте рішення

Обрати до складу Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”:

1. Кучкін Сергій Петрович-28872415 голосів

2. Янголенко Василь Васильович-28872415 голосів

3. Вітюк Володимир Іванович-28872415 голосів

4. Зубарєва Катерина Олегівна-28872415 голосів

5. Томашевська Світлана Всеволодівна-28872415 голосів

12.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами та головою наглядової Ради; обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради.

Слухали- Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича Про умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”. Уповноважити Голову правління «ПАТ «Гайворонський спецкар’єр», на підписання вказаного договору від імені ПАТ «Гайворонський спецкар’єр».

Договір є безоплатним.

Прийняте рішення

Заключити цивільно-правові договори, що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”.

Уповноважити Голову правління «ПАТ «Гайворонський спецкар’єр», на підписання вказаного договору від імені ПАТ «Гайворонський спецкар’єр».

Договір є безоплатним.

13.Припинення повноважень членів Ревізійної комісії .

Слухали- Голову Наглядової Ради Кучкіна Сергія Петровича- Припинити повноваження існуючого складу Ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”:

1. Орлик Тетяна Іллівна

2. Ліхотоп Людмила Павлівна

3. Куйда Наталя Олександрівна

Голосували:

Прийняте рішення

Припинити повноваження існуючого складу Ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”:

1. Орлик Тетяна Іллівна

2. Ліхотоп Людмила Павлівна

3. Куйда Наталя Олександрівна

14. Обрання членів Ревізійної комісії.

Слухали- Голову Наглядової Ради Кучкіна ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Сергія Петровича-Про кумулятивне голосування.

Голосували:

«за»- 19 акціонер, які в сукупності володіють 17323449 голосів голосами, що становить 100 % голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах

Прийняте рішення

Обрати до складу Ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”

1. Кулініч Роман Євгенійович-17323449 голосів

2. Ліхотоп Людмила Павлівна-17323449 голосів

3. Куйда Наталя Олександрівна-17323449 голосів

15.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами та головою Ревізійної комісії; обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії.

Слухали- Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича Про умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з обраними членами Ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”. Уповноважити Голову правління «ПАТ «Гайворонський спецкар’єр», на підписання вказаного договору від імені ПАТ «Гайворонський спецкар’єр».

Договір є безоплатним.

Прийняте рішення

Заключити цивільно-правові договори, що укладатимуться з обраними членами Ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”.

Договір є безоплатним.

Головуючий оголошує про закінчення розгляду питань порядку денного Зборів.Головуючий оголошує Збори ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” закритими.

За підсумками Загальних зборів акціонерів ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” оформлений Протокол.

Невід’ємною частиною Протоколу Загальних зборів ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” є Протокол про підсумки голосування на загальних зборах ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”.

Зауважень по веденню зборів не надійшло.

Головуючий В.В.Янголенко

Секретар С.В.Томашевська