«ЗАТВЕРДЖЕНО»
рішенням річних загальних зборів акціонерів
Публічного акціонерного товариства «Гайворонський спеціалізований кар’єр»
протокол №1/2019 від 08 квітня 2019р.
Голова зборів______________________ Зубарєв О. О.
Секретар зборів__________________Томашевська С. В.
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«ГАЙВОРОНСЬКИЙ СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ КАР’ЄР»
м. Гайворон
2019 рік
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Це Положення про наглядову раду ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ГАЙВОРОНСЬКИЙ СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ КАР’ЄР» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України (далі – закон/законодавство) та Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ГАЙВОРОНСЬКИЙ СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ КАР’ЄР» (далі – Товариство).
1.2. Положення визначає правовий статус, порядок формування, склад, строк повноважень, порядок роботи, компетенцію та порядок припинення повноважень Наглядової ради Товариства.
1.4. У своїй діяльності Наглядова рада керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, Принципами корпоративного управління затверджених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, Положенням, внутрішніми нормативними актами Товариства та рішеннями Загальних зборів Товариства
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
2.1. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та законом, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність директора.
2.2. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства, здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства.
2.3. Кількісний склад наглядової ради Товариства становить 5 (п’ять) членів.
2.4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.
2.5. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради визначаються законом, статутом Товариства, цим Положенням, а також цивільно-правовим договором, що укладається з членом наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується директором чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. цивільно-правові договори з членами наглядової ради Товариства можуть бути оплатними або безоплатними.
2.6. Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню діяльність. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється Положенням та/або контрактом, чи цивільно-правовим договором, укладеним з членом наглядової ради.
2.7. Наглядова рада може готувати звіт про свою діяльність відповідно до вимог закону.
3. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, Статутом.
3.2. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів законом, статутом та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу;
2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
3) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою;
4) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
5) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом;
6) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
7) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
8) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
9) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом;
10) обрання та припинення повноважень директора;
11) затвердження умов контракту, який укладатиметься з директором, встановлення розміру його винагороди;
12) прийняття рішення про відсторонення директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження директора;
13) обрання та припинення повноважень особи, яка здійснюватиме повноваження директора у разі його тимчасової відсутності;
14) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;
15) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
16) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
17) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;
18) розгляд квартальних та річного звітів виконавчого органу та затвердження заходів за результатами їх розгляду;
19) розгляд та затвердження: річного плану гірничих робіт, річного плану виробництва, річного кошторису витрат, річного кошторису придбання обладнання;
20) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом;
21) обрання аудитора (аудиторської фірми) Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;
22) затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства для прийняття рішення щодо нього;
23) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного пунктом 6.5 цього Статуту;
24) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини 1 пункту 8.8 статуту та мають право на участь у загальних зборах відповідно до пункту 8.7 цього Статуту;
25) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
26) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
27) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Товариства;
28) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради Законом, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
29) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених Законом;
30) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
31) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
32) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
33) надсилання оферти акціонерам відповідно до Закону;
34) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину про придбання цінних паперів та корпоративних прав у власність Товариства та/або відчуження цінних паперів та корпоративних прав, які є власністю Товариства;
35) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину стосовно відчуження основних засобів;
36) призначення за поданням директора його заступників, головного бухгалтера, головного інженера, економіста з фінансової роботи, головного механіка, головного енергетика.
37) надання згоди на списання майна Товариства;
38) визначення складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, а також вжиття заходів щодо забезпечення їх нерозголошення;
39) здійснення контролю за діяльністю директора, відділу збуту та зовнішньоекономічною діяльністю Товариства з метою забезпечення відповідності господарської діяльності Товариства чинному законодавству України, цьому Статуту Товариства, внутрішнім положенням Товариства, завданням та дорученням загальних зборів, наглядової ради; здійснення контролю за дотриманням в Товаристві норм чинного законодавства України
40) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із Законом або цим Статутом.
3.3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом.
3.4. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та Статутом Товариства.
4. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
4.1. Члени наглядової ради Товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів Товариства на строк не більший ніж 3 (три) роки.
Якщо у встановлений Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені підпунктами 22 та 23 пункту 8.6 Статуту, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.
Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів
4.2. Членом наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу Товариства.
4.3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів).
4.4. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів).
4.5. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради.
Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно підпункту 4 пункту 9.3 Статуту, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.
4.6. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради.
Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).
Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.
Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.
Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.
4.7. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом наглядової ради.
4.8. Обрання членів наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
4.9. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону загальними зборами, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу наглядової ради Товариства.
4.10. У разі якщо членом наглядової ради Товариства обирають особу, яка була головою або членом виконавчого органу Товариства, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора Товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора Товариства.
5. ГОЛОВА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ, ЙОГО ЗАСТУПНИК ТА СЕКРЕТАР
5.1. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
Головою наглядової ради не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу), директором виконавчим.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.
5.2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та Положенням.
5.3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради, який обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати заступника голови наглядової ради.
5.4. Секретар наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати секретаря наглядової ради.
6.1. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу директора.
На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь директор та інші визначені нею особи.
Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.
У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового органу.
6.2. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.
6.3. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.
6.4. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
6.5. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
Голова наглядової ради має право вирішального голосу у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень.
6.6. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.
6.7. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.
6.8. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
Заочне голосування (опитування) може проводитися головою секретарем наглядової ради.
Заочне голосування може проводитися за допомогою технічних засобів зв’язку шляхом відео- аудіо- конференції.
Заочне опитування може проводитися шляхом обміну за допомогою електронної пошти електронними листами/скан-копіями паперових листів (підписаними ЕЦП), а також шляхом обміну паперовими листами через Укрпошту та ТОВ «Нова пошта».
Протокол заочного голосування оформляє секретар наглядової ради та надсилає (в електронному вигляді, підписаний ЕЦП, на електронну адресу голови наглядової ради на підпис або в паперовому вигляді через Укрпошту або ТОВ «Нова пошта»).
Протокол заочного опитування оформляє голова наглядової ради (а в разі проведення заочного опитування секретарем наглядової ради – секретар наглядової ради) та долучає до нього паперові примірники (роздруківки електронних листів) листів, які містять інформацію щодо проведеного опитування (листів-запитів та листів відповідей).
7. КОМІТЕТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР
7.1. Наглядова рада з числа її членів може утворювати постійні чи тимчасові комітети визначені законом.
7.2. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.
8. ДОСТРОКОВЕ ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
8.1. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.
8.2. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
2) в разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;
3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;
4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
5) у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера.
8.3. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.
8.4. Рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.
9. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ
9.1. Порядок та підстави притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюються нормами чинного законодавства України.