П Р О Т О К О Л № 1/2011

П Р О Т О К О Л № 01/2018

загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Гайворонський спеціалізований кар’єр»

13 квітня 2018 р. м.Гайворон

Дата складання протоколу: 20 квітня 2018 року.

Місце проведення загальних зборів: ПАТ « Гайворонський спецкар’єр», провулок Кар’єрський 2, (в Залі засідань підприємства, кімната № 1) місто Гайворон, Кіровоградська область, Україна.

Вид зборів: річні чергові

Форма проведення Загальних зборів: очна.

Дата проведення зборів: 13 квітня 2018 року

Перелік акціонерів , які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, складався станом на 06 квітня 2018 року.

Статутний фонд Товариства складає 300 000 грн., який розділений на 6 000 000 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн.

На балансі Товариства власні акції не обліковуються.

Інших видів цінних паперів Товариство не випускало.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах-618 (Шістсот вісімнадцять)

Право на голосування по всіх питаннях порядку денного, згідно реєстру акціонерів станом на 06 квітня 2018 року мають 5879551 штук простих іменних акцій.

Кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які є власниками голосуючих акцій:142 (Сто сорок два)

Кількість акціонерів, які зареєструвались і прийняли участь у Загальних зборах та загальна кількість голосів, що належать їм: 13 (тринадцять) акціонерів, 5770078 голосів

Кворум загальних зборів – 96,20%.

Реєстрація акціонерів розпочата о 08-30 год.

Завершена о 10-30 год.

Загальні збори розпочато об 11.00 годині.

Закінчено о 13.00 годині

Відповідно до ст.41 Закону України «Про акціонерні товариства», кворум для проведення зборів досягнуто, збори є правомочними.

Голова зборів-Зубарєв Олег Олексійович

Секретар зборів-Томашевська Світлана Всеволодівна

Реєстрація акціонерів для участі у Зборах Товариства проведена Реєстраційною комісією Товариства, до складу якої, згідно з рішенням Наглядової ради Товариства від 11 .04. 2018 року , увійшли:

Лукавецька В.П.- голова комісії;протокол реєстраційної комісії № 1

Одайська Т.Г.- член комісії;

Пилипишина Л.О.-член комісії.

Збори розпочала Голова реєстраційної комісії Лукавецька В.П., ознайомивши присутніх з протоколом про підсумки реєстрації акціонерів 13.04.2018 р.

Письмових скарг та заяв щодо процедури реєстрації не отримано.

У термін, відведений Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства, пропозицій від акціонерів щодо питань включених до порядку денного, не надходило.

Тому на розгляд та голосування на загальні збори акціонерів виносяться такі питання:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ

1. Обрання лічильної комісії та прийняття рішення про припинення її повноважень.

2. Обрання голови та секретаря річних загальних зборів. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів, затвердження регламенту.

3. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на річних загальних зборах.

4. Звіт правління товариства. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

5. Звіт ревізійної комісії товариства за 2017 рік. Затвердження звіту та висновків. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

6. Звіт Наглядової ради за 2017 рік. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

7. Затвердження річного звіту товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту. Розгляд висновків аудитора та затвердження заходів за результатами його розгляду.

8. Розподіл прибутку товариства за 2017 рік

9. Затвердження розміру річних дивідендів за 2017 рік

10. Визначення основних напрямів діяльності товариства у 2018 році.

11. Зміна колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (правління) на одноосібний (генеральний директор).

12. Внесення змін до Статуту товариства шляхом прийняття нової редакції.

13. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

14. Затвердження змін до положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган, ревізійну комісію шляхом викладення цих положень в новій редакції.

15. Прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради.

16. Обрання членів Наглядової ради товариства

17. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради.

Голосування з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів.

По усіх питання порядку денного проводиться голосування із розрахунку одна голосуюча проста іменна акція-один голос.

Голова Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкін С.П. оголошує Збори відкритими.

Розгляд питань порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії та прийняття рішення про припинення її повноважень.

Слухали: Член наглядової ради Янголенко В.В. -згідно першого пункту порядку денного загальних зборів акціонерів, вношу пропозицію обрати лічильну комісію ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” у складі 3-х осіб:

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Термін дії повноважень лічильної комісії- з моменту обрання та до закінчення загальних зборів.

Повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оформлення та підписання ними протоколу про підсумки голосування на загальних зборах.

Припинити повноваження членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства після виконання покладених на них обов’язків у повному обсязі.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 1.

Підрахунок голосів по першому питання здійснила тимчасова лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Інших пропозицій та зауважень від акціонерів, які беруть участь у зборах не надійшло. Пропозиція винесена на голосування.

Голосували

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Обрати лічильну комісію у складі 3-х осіб:

Лукавецька В.П.--голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Термін дії повноважень лічильної комісії- з моменту обрання та до закінчення загальних зборів.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Слухали Члена наглядової ради Янголенко В.В., який запропонував Головою Загальних зборів акціонерів обрати голову правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Зубарєва Олега Олексійовича

Секретарем – акціонера, члена наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Томашевську Світлану Всеволодівну

Регламент:

Час виступів доповідачів з питань порядку денного-до 20 хвилин

Час виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного-до 3 хвилин

Час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин

Для виступів на загальних зборах товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх представникам, які зареєструвалися для участі у загальних зборах товариства, голові та секретарю загальних зборів товариства, представникам правління, наглядової ради, ревізійної комісії та бухгалтерії товариства.

Усі запитання, звернення по питанням порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства, запис для надання слова по питанням порядку денного, надаються виключно у письмовому вигляді голові та секретарю загальних зборів акціонерів Товариства через членів лічильної комісії, що присутні у залі, до моменту початку розгляду відповідного питання порядку денного із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються.

допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань (виключно на підставі рішення ініціаторів загальних зборів або самих зборів. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос, пропозиція вважається процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування).
загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
протокол загальних зборів акціонерів Товариства від імені загальних зборів акціонерів Товариства підписують голова та секретар загальних зборів акціонерів Товариства. Протокол скріплюється підписом голови виконавчого органу Товариства.

З усіх інших процедурних питань, які виникають під час проведення цих загальних зборів керуватися нормами статуту та чинного законодавства України.

Цінні папери акціонерів, які не уклали договір про обслуговування рахунку у цінних паперах з депозитарною установою, не враховуються при визначенні кворуму, та не приймають участі у голосуванні з питань порядку денного.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 2.

Підрахунок голосів по другому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Головою Загальних зборів акціонерів ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” обрати голову правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Зубарєва Олега Олексійовича

Регламент:

Час виступів доповідачів з питань порядку денного-до 20 хвилин

Час виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного-до 3 хвилин

Час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин

допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань (виключно на підставі рішення ініціаторів загальних зборів або самих зборів. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос, пропозиція вважається процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування).
загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
протокол загальних зборів акціонерів Товариства від імені загальних зборів акціонерів Товариства підписують голова та секретар загальних зборів акціонерів Товариства. Протокол скріплюється підписом голови виконавчого органу Товариства.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

3. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на річних загальних зборах.

Слухали Член наглядової ради Томашевська С.В. з доповіддю про порядок голосування та затвердженою формою бюлетенів для голосування.

Бюлетені для голосування на річних загальних зборах акціонерів 13.04.2018 р. повинні відповідати формі та зразку, який затверджено рішенням Наглядової Ради № 6 від 11.04.2018 р. Кожен бюлетень під час видачі акціонеру повинен бути посвідчений підписом Секретаря Наглядової ради та печаткою Товариства.

Бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера).

Результати голосування оголошуються після розгляду кожного питання порядку денного.

Роз’яснювальна доповідь акціонера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Томашевської С.В. (додається).

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 3.

Підрахунок голосів по третьому питання здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Результати голосування оголошуються після розгляду кожного питання порядку денного.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

4. Звіт правління товариства. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

Слухали: Голову правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Зубарєва Олега Олексійовича (доповідь додається).

Пропозицій, зауважень та коригувань від акціонерів, які беруть участь у зборах не надійшло. Пропозиція винесена на голосування.

Звіт правління товариства ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2017 рік розглянули. Прийняли рішення та затвердили заходи за наслідками розгляду звіту.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 4.

Підрахунок голосів по четвертому питання здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Звіт правління товариства ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2017 рік розглянули.

Звіт затвердити.

Визнати роботу правління задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів

Зобов’язати виконавчий орган товариства постійно вживати заходи для забезпечення залізничних вагонів на підприємство.

Постійно проводити контроль за якістю гірничої маси. У разі необхідності заключати договори з іншими підрядними організаціями на проведення вибухових робіт.

Вживати заходи для досягнення мети діяльності товариства, забезпечення прибутковості та ефективності, підвищення продуктивності праці та впровадження новітніх технологій у виробництві, дотримання прав та інтересів акціонерів та працівників, розширення ринків

збуту.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Слухали: Голову ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кулініча Романа Євгенійовича (доповідь додається)

Заслухав і обговорив звіт ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” по підсумках роботи акціонерного товариства в 2017 році,

Запропоновано: Звіт і висновки ревізійної комісії ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» за 2017 рік затвердити.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 5.

Підрахунок голосів по п’ятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік затвердити. Прийняли рішення за наслідками розгляду звіту.

Прийняли рішення за результатами розгляду звіту: Визнати роботу ревізійної комісії ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» задовільною.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

6. Звіт Наглядової ради за 2017 рік. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

Слухали: Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича (доповідь додається)

Запропоновано: Звіт Наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2017 рік розглянули. Прийняли рішення та затвердили заходи за наслідками розгляду звіту.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 6.

Підрахунок голосів по шостому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Звіт Наглядової ради ПАТ“ Гайворонський спецкар'єр” за 2017 рік розглянули та затвердили.

Прийняли рішення - Визнати роботу наглядової ради задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

У зв’язку з відсутністю у звіті наглядової ради зауважень та рекомендацій, заходи за результатами розгляду звіту не розробляти та не затверджувати.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Слухали: Головного бухгалтера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Галину Володимирівну (доповідь додається)

Заслухав і обговорив доповідь

Запропоновано: Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік. Розглянули висновки зовнішнього аудитора- незалежних аудиторів ТОВ "Аудиторська фірма "Аналітик-Центр" , в якому висловлено думку із застереженням щодо фінансової звітності ПАТ "Гайворонський спецкар’єр" на 31 грудня 2017 року, та затвердили заходи за наслідками його розгляду.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 7.

Підрахунок голосів по сьомому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік.

Розглянули висновки зовнішнього аудитора- незалежних аудиторів ТОВ "Аудиторська фірма "Аналітик-Центр" , в якому висловлено думку із застереженням щодо фінансової звітності ПАТ "Гайворонський спецкар’єр" на 31 грудня 2017 року, що фінансова звітність, відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах, фінансовий стан Публічного акціонерного товариства «Гайворонський спеціалізований кар`єр» на 31 грудня 2017 року, та його фінансові результати і грошові потоки за рік, що закінчився зазначеною датою, відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності.

Прийняли рішення - Визнати роботу підприємства задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

8. Розподіл прибутку товариства за 2017 рік

Слухали: Головного бухгалтера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Г.В.

Чистий прибуток за результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2017 році згідно фінансової звітності затвердити в сумі 24465 тис.грн.

30% від чистого прибутку це 7 339 500 грн, отриманого ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2017 році направити на виплату дивідендів.

70% від чистого прибутку це 17 125 500 грн, отриманого ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2017 році направити на поповнення резервного капіталу.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 8.

Підрахунок голосів по восьмому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Чистий прибуток за результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар'єр» у 2017 році згідно фінансової звітності в сумі 24 млн 465 гривень затвердити.

30% від чистого прибутку це 7 млн 339 тис 500 грн, отриманого ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2017 році направити на виплату дивідендів.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

9. Затвердження розміру річних дивідендів за 2017 рік

Слухали: Головного бухгалтера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Г.В.

Розмір нарахованих за результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2017 році дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 4,08 грн.

30% що припадатиме на 1 акцію становить 1,22 грн, з цієї суми утримати податки згідно чинного законодавства.

У відповідності зі статтею 52 пункт 14 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. (№ 514-VI), доручити Наглядовій раді ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» встановити дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами роботи ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2017 році, а також порядок і строк їх виплати.

Доручити виконавчому органу ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» забезпечити нарахування та виплату дивідендів безпосередньо акціонерам в порядку та строки, визначені Наглядовою радою ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» та чинним законодавством.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 9.

Підрахунок голосів по дев’ятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Розмір нарахованих за результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2017 році дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 1,22 грн, що складає 30% від чистого прибутку.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

10. Визначення основних напрямів діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” у 2018 році.

Слухали- голову правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Зубарєва Олега Олексійовича.

Погодити визначені основні напрями діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” на 2018 рік.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 10.

Підрахунок голосів по десятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Погодити визначені основні напрями діяльності ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” на 2018 рік, а саме:

Виробити у 2018 році щебнів-620 тис.м.куб,

Щебеню кубовидного-170 тис.м.куб,

Пісок митий із відсівів дроблення- 82 тис.м.куб

Відвантажити залізничних вагонів не менше- 6650 шт.

-приступити до поетапної реконструкції ДСЦ-1 з встановленням безпосередньо у забої Північної дільниці кар’єру першого вузла дроблення.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Слухали голову правління Зубарєва О.О., Змінити колегіальний виконавчий орган ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” (правління) на одноосібний (генеральний директор). Новому складу наглядовій ради не пізніше наступного дня з моменту складення протоколу загальних зборів акціонерів припинити повноваження голови правління та членів правління. Одночасно прийняти рішення про призначення генерального директора, як одноосібного виконавчого органу. Разом з тим призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора у разі його відсутності.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 11.

Підрахунок голосів по одинадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	0	0
ПРОТИ	5770078	100
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Рішення не прийнято.

За результатами голосування рішення не прийнято, результати голосування оголошено.

12. Внесення змін до Статуту товариства шляхом прийняття нової редакції.

Слухали акціонера, члена наглядової ради ПАТ «Гайворонський спецкар’єр»Томашевську С.В.

У зв’язку з прийняттям рішення дійсними загальними зборами акціонерів про заміну колегіального виконавчого органу на одноосібний та приведенням у відповідність статуту до чинної редакції закона України «Про акціонерні товариства» внести зміни та доповнення до статуту ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» шляхом викладення статуту в новій редакції.

Уповноважити голову та секретаря загальних зборів ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» підписати статут в новій редакції, здійснити державну реєстрацію нової редакції статуту ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» не пізніше 01 вересня 2018 року.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 12.

Підрахунок голосів по дванадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення:

У зв’язку з прийняттям рішення дійсними загальними зборами акціонерів приведення у відповідність статуту до чинної редакції закону України «Про акціонерні товариства» внести зміни та доповнення до статуту ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» шляхом викладення статуту в новій редакції.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

13. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Слухали Акціонера, члена Наглядової ради ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» Томашевську С.В. (доповідь додається), яка запропонувала винести на голосування:

Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року (з дати прийняття даного рішення Зборами від 13.04.2018 року), а саме: договорів поставки щебеневої продукції, договорів про надання послуг, договорів підряду, договорів про спільну діяльність. Гранична вартість правочинів не повинна перевищувати 119 млн. грн.

Уповноважити виконавчий орган товариства, протягом одного року з дати прийняття даного рішення Зборами від 13.04.2018 року, визначати умови правочинів, приймати усі рішення щодо укладання та підписання вище зазначених значних правочинів.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 13.

Підрахунок голосів по тринадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення:

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Затвердити та внести зміни до положень Товариства про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган, ревізійну комісію шляхом викладення цих положень в новій редакції.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 14.

Підрахунок голосів по чотирнадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення:

Затвердити та внести зміни до положень Товариства про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган, ревізійну комісію шляхом викладення цих положень у новій редакції.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

15.Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Слухали- Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича-Припинити повноваження існуючого складу Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”:

1. Кучкін Сергій Петрович

2. Янголенко Василь Васильович

3. Вітюк Володимир Іванович

4. Зубарєва Катерина Олегівна

5. Кроть Сергій Олексійович

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 15.

Підрахунок голосів по п’ятнадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

Припинити повноваження існуючого складу Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”:

1. Кучкін Сергій Петрович

2. Янголенко Василь Васильович

3. Вітюк Володимир Іванович

4. Зубарєва Катерина Олегівна

5. Кроть Сергій Олексійович

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

16.Обрання членів Наглядової Ради Товариства.

Слухали- Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича, Про кумулятивне голосування, який запропонував обрати до наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”

1. Кучкін Сергій Петрович

2. Янголенко Василь Васильович

3. Вітюк Володимир Іванович

4. Зубарєва Катерина Олегівна

5. Кроть Сергій Олексійович

Загальна кількість голосів акціонера (представника акціонера) Товариства для голосування по питанню № 16 порядку денного зборів 5770078 акцій (голосів) помножена на кількість кандидатів у члени Наглядової ради товариства 5 (п’ять) членів дорівнює - 28850390 голосів.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 16.

Підрахунок голосів по шістнадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

Підсумки кумулятивного голосування:

№ п/п	П.І.Б. кандидата	Кількість голосів за кожного кандидата
1.	акціонер Кучкін Сергій Петрович	5770078
2.	акціонер Янголенко Василь Васильович	5770078
3.	Акціонер Вітюк Володимир Іванович	5770078
4.	Акціонер Зубарєва Катерина Олегівна	5770078
5.	Акціонер Томашевська Світлана Всеволодівна	5770078

Прийняте рішення

Обрати до складу Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”:

1. Кучкін Сергій Петрович- 5770078 голосів

2. Янголенко Василь Васильович-5770078 голосів

3. Вітюк Володимир Іванович-5770078 голосів

4. Зубарєва Катерина Олегівна-5770078 голосів

5. Томашевська Світлана Всеволодівна-5770078 голосів

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Слухали Акціонера, члена Наглядової ради ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» Томашевську С.В. (доповідь додається), затвердити умови цивільно- правових договорів, що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради, розмір їх винагороди.

Загальні збори акціонерів згідно ст. 33 пункту 17 зобов’язані своїм рішенням затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради.

Нагадую акціонерам, що наглядова рада товариства згідно статті 53 до Закону України «Про акціонерні товариства» буде обиратись на строк не більший ніж три роки.

Уповноважити голову правління «ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» Зубарєва Олега Олекісійовича на підписання вказаного договору від імені ПАТ «Гайворонський спецкар’єр».

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 17.

Підрахунок голосів по сімнадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Голосували:

	кількість голосів	% голосів присутніх на Зборах акціонерів, які володіють голосуючими акціями
ЗА	5770078	100%
ПРОТИ	0	0
УТРИМАВСЯ	0	0
НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ	0	0
ЗА БЮЛЕТЕНЯМИ ВИЗНАНИМИ НЕДІЙСНИМИ	0	0

Прийняте рішення

В цивільно-правовому договорі відобразити питання прав і обов’язків та відповідальності членів наглядової ради, які не суперечать закону України «Про акціонерні товариства», статуту ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» та внутрішнім положенням.

Договір є безоплатним.

Уповноважити Зубарєва Олега Олексійовича, голову правління «ПАТ «Гайворонський спецкар’єр», на підписання вказаного договору від імені ПАТ «Гайворонський спецкар’єр».

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Головуючий загальних зборів Зубарєв О.О. ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” оголошує про закінчення розгляду питань порядку денного.

Головуючий загальних зборів Зубарєв О.О. оголошує Збори ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” закритими.

За підсумками Загальних зборів акціонерів ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” оформлений протокол.

Письмових скарг та заяв, щодо проведення річних зборів акціонерів та процедури підрахунку голосів не отримано.

Головуючий загальних зборів О.О.Зубарєв

Секретар С.В.Томашевська

№

п/п

П.І.Б. кандидата

1.