П Р О Т О К О Л № 1/2011

П Р О Т О К О Л № 01/2019

Річних загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Гайворонський спеціалізований кар’єр»

(код 20657268)

08 квітня 2019 р. м.Гайворон

Дата проведення загальних зборів: 29 березня 2019 року.

Місце проведення загальних зборів: ПАТ « Гайворонський спецкар’єр», провулок Кар’єрський 2, (в Залі засідань підприємства, кімната № 1) місто Гайворон, Кіровоградська область, Україна.

Час початку реєстрації акціонерів розпочата о 09-30 год.

Час закінчення реєстрації учасників 10-45

Час відкриття зборів 11-00

Загальна кількість акціонерів, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, складеного станом на 24:00 25 березня 2019 року, становить 608 (шістьсот вісім) осіб, яким належить 6000000 (шість мільйонів) штук простих іменних акцій, в тому числі 5883646 (п’ять мільйонів вісімсот вісімдесят три тисячі шістьсот сорок шість) штук простих іменних акцій, що враховуються при визначенні кворуму та надають право голосу для вирішення питань, які відносяться до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства.

Статутний фонд Товариства складає 300 000 грн., який розділений на 6 000 000 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн.

На балансі Товариства власні акції не обліковуються.

Інших видів цінних паперів Товариство не випускало.

Загальні збори мають кворум з усіх питань порядку денного за умови реєстрації для участі у загальних зборах акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50% голосуючих простих іменних акцій товариства.

Кількість акціонерів, які зареєструвались і прийняли участь у Загальних зборах та загальна кількість голосів, що належать їм: 18 (вісімнадцять) акціонерів, яким належить 5774378 (п’ять мільйонів сімсот сімдесят чотири тисячі триста сімдесят вісім) штук голосуючих простих іменних акцій товариства, що становить 96,23% від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій.

Кворум загальних зборів – 96,23%.

Відповідно до ст.41 Закону України «Про акціонерні товариства», кворум для проведення зборів досягнуто, збори є правомочними.

Згідно з рішенням Наглядової ради ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» від 13 березня 2019 року головою загальних зборів обраний Зубарєв Олег Олексійович, секретарем зборів-Томашевська Світлана Всеволодівна

Реєстрація акціонерів для участі у Зборах Товариства проведена Реєстраційною комісією Товариства, до складу якої, згідно з рішенням Наглядової ради Товариства від 13.03.2019 року , увійшли:

Лукавецька В.П.- голова комісії;протокол реєстраційної комісії № 1

Одайська Т.Г.- член комісії;

Пилипишина Л.О.-член комісії.

Збори розпочала Голова реєстраційної комісії ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» Лукавецька В.П., ознайомивши присутніх з протоколом про підсумки реєстрації акціонерів 29.03.2019 р.

Письмових скарг та заяв щодо процедури реєстрації не отримано.

У термін, відведений Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства, пропозицій від акціонерів щодо питань включених до порядку денного, не надходило.

Тому на розгляд та голосування на загальні збори акціонерів виносяться такі питання:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ

1. Обрання голови та членів лічильної комісії. Прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

3. Обрання голови та секретаря річних загальних зборів. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів, затвердження регламенту.

4. Звіт правління товариства за 2018 рік. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

5. Звіт ревізійної комісії товариства за 2018 рік. Затвердження звіту та висновків. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

6. Припинення повноважень ревізійної комісії.

7. Звіт Наглядової ради за 2018 рік. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

8. Затвердження рішення наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” від 01 лютого 2019 року « Про обрання аудитора для проведення аудиту (аудиторської перевірки).»

9. Затвердження річного звіту товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту. Розгляд висновків зовнішнього аудитора та затвердження заходів за результатами його розгляду.

10. Розподіл прибутку товариства за 2018 рік

11. Затвердження розміру річних дивідендів за 2018 рік

12. Прийняття рішення про зміну типу товариства.

13. Прийняття рішення про внесення змін до Статуту товариства, шляхом викладення його у новій редакції. Затвердження статуту товариства у новій редакції. Визначення уповноваженої особи на підписання нової редакції статуту акціонерного товариства «Гайворонський спеціалізований кар’єр» та на здійснення дій з державної реєстрації Статуту.

14. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

15. Затвердження змін до положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган, ревізійну комісію шляхом викладення цих положень в новій редакції.

16. Прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради.

17. Обрання членів Наглядової ради товариства

18. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради.

Голосування з усіх питань порядку денного проводилося з використанням бюлетенів для голосування.

По усіх питання порядку денного проводиться голосування із розрахунку одна голосуюча проста іменна акція-один голос, крім кумулятивного голосування.

Голова Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкін С.П. оголошує Збори відкритими.

Розгляд питань порядку денного:

1. Обрання голови та членів лічильної комісії. Прийняття рішення про припинення її повноважень.

Слухали: Член наглядової ради Янголенко В.В. -згідно першого пункту порядку денного загальних зборів акціонерів, вношу пропозицію обрати лічильну комісію ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” у складі 3-х осіб:

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Термін дії повноважень лічильної комісії- з моменту обрання та до закінчення загальних зборів.

Повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оформлення та підписання ними протоколу про підсумки голосування на загальних зборах.

Припинити повноваження членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства після виконання покладених на них обов’язків у повному обсязі.

Проект рішення :

Обрати членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства у складі 3-ох осіб:

Голова комісії:

- Лукавецька Валентина Павлівна;

члени лічильної комісії:

- Одайська Тетяна Григорівна

-Пилипишина Людмила Олексіївна

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 3.

Підрахунок голосів по третьому питання здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Інших пропозицій та зауважень від акціонерів, які беруть участь у зборах не надійшло. Пропозиція винесена на голосування.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 1.

Підрахунок голосів по першому питання здійснила тимчасова лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Підсумки голосування:

«ЗА»-5774378 голосів, що становить 100% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

«ПРОТИ»-0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

«УТРИМАВСЯ»-0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Не брали участь у голосуванні-0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

За бюлетенями, визнаними недійсними-0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Прийняте рішення:

Обрати лічильну комісію у складі 3-х осіб:

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Термін дії повноважень лічильної комісії- з моменту обрання та до закінчення загальних зборів.

2. Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

Слухали Члена наглядової ради ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» Томашевську С.В., яка запропонувала затвердити рішення наглядової ради ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» про затвердження форми бюлетенів для голосування на загальних зборах акціонерів ПАТ « Гайворонський спецкар’єр».

Роз’яснювальна доповідь акціонера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Томашевської С.В. (додається).

Проект рішення :

Бюлетені для голосування на загальних зборах акціонерів 29.03.2019р. повинні відповідати формі та зразку, який затверджено рішенням Наглядової Ради. Кожен бюлетень під час видачі акціонеру повинен бути посвідчений підписом Голови реєстраційної комісії, а після його отримання Лічильною комісією, підписом голови Лічильної комісії та печаткою Товариства. У разі недійсності бюлетеня на ньому головою Лічильної комісії робиться позначка з зазначенням підстав його недійсності. Позначка про недійсність бюлетеня засвідчується підписами всіх членів Лічильної комісії та печаткою.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 2.

Підрахунок голосів по третьому питання здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Результати голосування оголошуються після розгляду кожного питання порядку денного.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Бюлетені для голосування на загальних зборах акціонерів 29.03.2019р. повинні відповідати формі та зразку, який затверджено рішенням Наглядової Ради. Кожен бюлетень під час видачі акціонеру повинен бути посвідчений підписом секретаря наглядової ради та печаткою Товариства. У разі недійсності бюлетеня на ньому головою Лічильної комісії робиться позначка з зазначенням підстав його недійсності. Позначка про недійсність бюлетеня засвідчується підписами всіх членів Лічильної комісії та печаткою.

Слухали Член наглядової ради Янголенко В.В.

Проект рішення :

Обрати Головою річних загальних зборів Товариства – Зубарєва Олега Олексійоваича .

Обрати Секретарем річних загальних зборів Товариства – Томашевську Світлану Всеволодівну.

Час виступів доповідачів з питань порядку денного-до 20 хвилин

Час виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного-до 3 хвилин

Час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин

Для виступів на загальних зборах товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх представникам, які зареєструвалися для участі у загальних зборах товариства, голові та секретарю загальних зборів товариства, представникам правління, наглядової ради, ревізійної комісії та бухгалтерії товариства.

З усіх інших процедурних питань, які виникають під час проведення цих загальних зборів керуватися нормами статуту та чинного законодавства України.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Обрати Головою річних загальних зборів Товариства – Зубарєва Олега Олексійоваича .

Обрати Секретарем річних загальних зборів Товариства – Томашевську Світлану Всеволодівну.

Час виступів доповідачів з питань порядку денного-до 20 хвилин

Час виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного-до 3 хвилин

Час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин

Час виступів доповідачів з питань порядку денного-до 20 хвилин

Час виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного-до 3 хвилин

Час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин

усі запитання, звернення по питанням порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства, запис для надання слова по питанням порядку денного, надаються виключно у письмовому вигляді голові та секретарю загальних зборів акціонерів Товариства через членів лічильної комісії, що присутні у залі, до моменту початку розгляду відповідного питання порядку денного із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються.

допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань (виключно на підставі рішення ініціаторів загальних зборів або самих зборів. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос, пропозиція вважається процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування).

бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) . За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним.

Прізвище, ім’я та по батькові акціонера (представника акціонера).

Результати голосування оголошуються після розгляду кожного питання порядку денного.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 3.

Підрахунок голосів по третьому питання здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Результати голосування оголошуються після розгляду кожного питання порядку денного.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

4. Звіт правління товариства за 2018 рік.. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

Слухали: Голову правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Зубарєва Олега Олексійовича (доповідь додається).

Пропозицій, зауважень та коригувань від акціонерів, які беруть участь у зборах не надійшло. Пропозиція винесена на голосування.

Звіт правління товариства ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2018 рік розглянули. Прийняли рішення та затвердили заходи за наслідками розгляду звіту.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 4.

Підрахунок голосів по четвертому питання здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Звіт правління товариства ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2018 рік затвердити.

Визнати роботу правління задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

Зобов’язати виконавчий орган товариства постійно вживати заходи для забезпечення залізничних вагонів на підприємство.

Вживати заходи для досягнення мети діяльності товариства, забезпечення прибутковості та ефективності, підвищення продуктивності праці та впровадження новітніх технологій у виробництві, дотримання прав та інтересів акціонерів та працівників, розширення ринків збуту.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Слухали: Голову ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кулініча Романа Євгенійовича (доповідь додається)

Заслухав і обговорив звіт ревізійної комісії ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” по підсумках роботи акціонерного товариства в 2018 році,

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 5.

Підрахунок голосів по п’ятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Обрати членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства у складі 3-ох осіб:

Голова комісії:

- Лукавецька Валентина Павлівна;

члени лічильної комісії:

- Одайська Тетяна Григорівна

-Пилипишина Людмила Олексіївна

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік затвердити. Прийняли рішення за наслідками розгляду звіту.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

6. Припинення повноважень ревізійної комісії.

Слухали: Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича.

Проект рішення:

Припинити повноваження ревізійної комісії, а саме голови ревізійної комісії Кулініча Романа Євгенійовича, членів ревізійної комісії Куйди Наталії Олександрівни, Ліхотоп Людмили Павлівни.

Нові члени ревізійної комісії обиратись не будуть.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 6.

Підрахунок голосів по шостому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Нові члени ревізійної комісії обиратись не будуть.

7. Звіт Наглядової ради за 2018 рік. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

Слухали: Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича (доповідь додається)

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 7.

Підрахунок голосів по сьомому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Звіт Наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2018 рік розглянули. Прийняли рішення та затвердили заходи за наслідками розгляду звіту.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Звіт Наглядової ради ПАТ“ Гайворонський спецкар'єр” за 2018 рік розглянули та затвердили.

Прийняли рішення - Визнати роботу наглядової ради задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

У зв’язку з відсутністю у звіті наглядової ради зауважень та рекомендацій, заходи за результатами розгляду звіту не розробляти та не затверджувати.

Слухали: Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 8.

Підрахунок голосів по восьмому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Затвердити рішення Наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” від 01 лютого 2019 року Про обрання аудитором ТОВ «Аудиторська фірма «Аналітик-Центр» для проведення аудиторської перевірки повного пакету річної фінансової звітності за 2018 рік з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан на 31.12.2018 рік, його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

9. Затвердження річного звіту товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту. Розгляд висновків аудитора та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Слухали: Головного бухгалтера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Галину Володимирівну (доповідь додається)

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 9.

Підрахунок голосів по дев’ятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік. Розглянули висновки зовнішнього аудитора- незалежних аудиторів ТОВ "Аудиторська фірма "Аналітик-Центр" , в якому висловлено думку із застереженням щодо фінансової звітності ПАТ "Гайворонський спецкар’єр" на 31 грудня 2018 року, та затвердили заходи за наслідками його розгляду.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік.

Розглянули висновки зовнішнього аудитора- незалежних аудиторів ТОВ "Аудиторська фірма "Аналітик-Центр" , в якому висловлено думку із застереженням щодо фінансової звітності ПАТ "Гайворонський спецкар’єр" на 31 грудня 2018 року, та затвердили заходи за наслідками його розгляду.

Прийняли рішення - Визнати роботу підприємства задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

10. Розподіл прибутку товариства за 2018 рік

Слухали:Головного бухгалтера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Г.В.(доповідь додається).

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 10.

Підрахунок голосів по десятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Чистий прибуток за результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2018 році згідно фінансової звітності затвердити в сумі 26282 тис.грн.

30% від чистого прибутку це 7884600 грн, отриманого ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2018 році направити на виплату дивідендів.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

11. Затвердження розміру річних дивідендів за 2018 рік

Слухали: Головного бухгалтера ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Г.В. (доповідь додається).

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 11.

Підрахунок голосів по одинадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії,

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Розмір нарахованих за результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2018 році дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 1,31 грн, з цієї суми утримати податки згідно чинного законодавства.

У відповідності зі статтею 52 пункт 14 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. (№ 514-VI), доручити Наглядовій раді ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» встановити дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами роботи ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2018 році, а також порядок і строк їх виплати.

Доручити виконавчому органу ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» забезпечити нарахування та виплату дивідендів безпосередньо акціонерам в порядку та строки, визначені Наглядовою радою ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» та чинним законодавством.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

12. Прийняття рішення про зміну типу товариства.

Слухали- голову правління ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Зубарєва Олега Олексійовича.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 12.

Підрахунок голосів по дванадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Визначити тип акціонерного товариства “ Гайворонський спецкар'єр” -приватне.

Підсумки голосування:

«ЗА»-0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

«ПРОТИ»-5774378 голосів, що становить 100% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Прийняте рішення:

Рішення не прийнято.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Слухали акціонера, члена наглядової ради ПАТ «Гайворонський спецкар’єр»Томашевську С.В.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 13.

Підрахунок голосів по тринанадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення:

У зв’язку із приведенням у відповідність до норм діючого законодавства Статуту Товариства, внести відповідні зміни до Статуту Товариства шляхом викладення їх у новій редакції. Уповноважити голову правління ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «Гайворонський спеціалізований кар’єр» Зубарєва Олега Олексійовича підписати Статут АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «Гайворонський спеціалізований кар’єр» у новій редакції.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

У зв’язку з прийняттям рішення дійсними загальними зборами акціонерів приведення у відповідність статуту до чинної редакції закону України «Про акціонерні товариства» внести зміни та доповнення до статуту ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» шляхом викладення статуту в новій редакції.

Уповноважити голову та секретаря загальних зборів ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» підписати статут в новій редакції, здійснити державну реєстрацію нової редакції статуту ПАТ «Гайворонський спецкар’єр».

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

14. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Слухали Акціонера, члена Наглядової ради ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» Томашевську С.В. (доповідь додається), яка запропонувала винести на голосування:

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 14.

Підрахунок голосів по чотирнадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Затвердити рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у період з 29.03.2019р. до наступних загальних зборів акціонерів Товариства, але не пізніше 30.04.2020 р., якщо гранична вартість майна або послуг, що є або буде предметом даних правочинів буде більше 25 % вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності за 2019 рік, а саме: правочинів, договорів поставки, купівлі-продажу, надання послуг на суму більшу ніж 149323 тис. гривень або еквівалент цієї суми в євро чи доларах США, визначений за офіційним курсом Національного банку України на день підрахунку граничної сукупної вартості. Під значним правочином слід також розуміти укладання додаткових угод (доповнень) на зазначену вище суму, до діючих договорів (угод/контрактів), що були укладені Товариством. Уповноважити з правом передоручення Голову правління Товариства на укладання кожного такого правочину від імені Товариства з правом підпису договорів/додаткових угод/контрактів та інших документів, необхідних для укладання цих правочинів. Кількість зазначених вище правочинів, які будуть вчинятися протягом зазначеного періоду, необмежена. Правочини, на вчинення яких надане попереднє схвалення, вчиняються відповідно до норм чинного законодавства та Статуту Товариства. Товариство усвідомлює, що вчинення значного правочину є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Під значним правочином слід також розуміти укладання додаткових угод (доповнень) на зазначену вище суму, до діючих договорів (угод/контрактів), що були укладені Товариством.

Уповноважити директора ПАТ « Гайворонський спецкар’єр» на укладання кожного такого правочину від імені Товариства з правом підпису договорів/додаткових угод/контрактів та інших документів, необхідних для укладання цих правочинів з обов’язковим рішенням (візуванням) членів наглядової ради ПАТ « Гайворонський спецкар’єр».

Кількість зазначених вище правочинів, які будуть вчинятися протягом зазначеного періоду необмежена.

Правочини, на вчинення яких надане попереднє схвалення, вчиняються відповідно до норм чинного законодавства та Статуту Товариства, положення про виконавчий орган.

Товариство усвідомлює, що вчинення значного правочину є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Слухали Акціонера, члена Наглядової ради ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» Томашевську С.В. (доповідь додається)

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 15.

Підрахунок голосів по п’ятнадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Затвердити та внести зміни до положень Товариства Про загальні збори, Наглядову раду, Правління, шляхом викладення цих положень в новій редакції.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Затвердити та внести зміни до положень Товариства про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган шляхом викладення цих положень у новій редакції.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

16.Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Слухали- Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича-Припинити повноваження існуючого складу Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”:

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 16.

Підрахунок голосів по шістнадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Припинити повноваження існуючого складу Наглядової Ради:

1. Кучкін Сергій Петрович

2. Янголенко Василь Васильович

3. Вітюк Володимир Іванович

4. Зубарєва Катерина Олегівна

5. Томашевська Світлана Всеволодівна

Обраних рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» (Протокол № 1/2018 від 13 квітня 2018 року).

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Припинити повноваження існуючого складу Наглядової Ради:

1. Кучкін Сергій Петрович

2. Янголенко Василь Васильович

3. Вітюк Володимир Іванович

4. Зубарєва Катерина Олегівна

5. Томашевська Світлана Всеволодівна

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

17.Обрання членів Наглядової Ради Товариства.

Слухали- Голову Наглядової Ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича, Про кумулятивне голосування, який запропонував обрати до наглядової ради ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр”

Загальна кількість голосів акціонерів (представників акціонерів) Товариства для голосування по питанню № 17 порядку денного зборів 5774378 акцій (голосів) помножена на кількість кандидатів у члени Наглядової ради товариства 5 (п’ять) членів дорівнює - 28871890 голосів.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 17.

Підрахунок голосів по сімнадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Підсумки кумулятивного голосування:

Кандидат	Кількість голосів для кумулятивного голосування
Кандидат 1, Кучкін Сергій Петрович	5774378
Кандидат 2, Вітюк Володимир Іванович	5774378
Кандидат 3, Томашевська Світлана Всеволодівна	5774378
Кандидат 4, Зубарєв Олег Олексійович	5774378
Кандидат 5, Шабанов Сергій Вікторович	5774378

Прийняте рішення:

До складу наглядової ради обрані:

Кандидат 1, Кучкін Сергій Петрович

Кандидат 2, Вітюк Володимир Іванович

Кандидат 3, Томашевська Світлана Всеволодівна

Кандидат 4, Зубарєв Олег Олексійович

Кандидат 5, Шабанов Сергій Вікторович

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Слухали Акціонера, члена Наглядової ради ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» Томашевську С.В. (доповідь додається), затвердити умови цивільно- правових договорів, що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради, розмір їх винагороди.

Загальні збори акціонерів згідно ст. 33 пункту 17 зобов’язані своїм рішенням затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради.

Нагадую акціонерам, що наглядова рада товариства згідно статті 53 до Закону України «Про акціонерні товариства» буде обиратись на строк не більший ніж три роки.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 18.

Підрахунок голосів по вісімнадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради, розмір їх винагороди.

Уповноважити голову правління ПАТ«Гайворонський спецкар’єр», на підписання вказаного договору від імені АТ«Гайворонський спецкар’єр».

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Уповноважити директора ПАТ«Гайворонський спецкар’єр», на підписання вказаного договору від імені ПАТ«Гайворонський спецкар’єр».

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Головуючий загальних зборів Зубарєв О.О. ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” оголошує про закінчення розгляду питань порядку денного.

Головуючий загальних зборів Зубарєв О.О. оголошує Збори ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” закритими.

За підсумками Загальних зборів акціонерів ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” оформлений протокол.

Письмових скарг та заяв, щодо проведення річних зборів акціонерів та процедури підрахунку голосів не отримано.

Головуючий загальних зборів О.О.Зубарєв

Секретар С.В.Томашевська