П Р О Т О К О Л № 1/2011

П Р О Т О К О Л № 01/2021

Річних загальних зборів акціонерів

акціонерного товариства «Гайворонський спеціалізований кар’єр»

(код 20657268)

16 квітня 2021 р. м.Гайворон

Дата проведення загальних зборів: 09 квітня 2021 року.

Місце проведення загальних зборів: АТ « Гайворонський спецкар’єр», провулок Кар’єрський 2, (в Залі засідань підприємства, кімната № 1) місто Гайворон, Кіровоградська область, Україна.

Час початку реєстрації акціонерів розпочата о 09-30 год.

Час закінчення реєстрації учасників 10-45

Час відкриття зборів 11-00

Загальна кількість акціонерів, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, складеного станом на 24:00 05 квітня 2021 року, становить 603 (шістьсот три) осіб, яким належить 6000000 (шість мільйонів) штук простих іменних акцій, в тому числі 5888439 (п’ять мільйонів вісімсот вісімдесят вісім тисяч чотириста тридцять дев’ять) штук простих іменних акцій, що враховуються при визначенні кворуму та надають право голосу для вирішення питань, які відносяться до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства.

Статутний фонд Товариства складає 300 000 грн., який розділений на 6 000 000 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн.

На балансі Товариства власні акції не обліковуються.

Інших видів цінних паперів Товариство не випускало.

Загальні збори мають кворум з усіх питань порядку денного за умови реєстрації для участі у загальних зборах акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50% голосуючих простих іменних акцій товариства.

Кількість акціонерів, які зареєструвались і прийняли участь у Загальних зборах та загальна кількість голосів, що належать їм: 9 (дев’ять) акціонерів, яким належить 5764853 (п’ять мільйонів сімсот шістдесят чотири тисячі вісімсот пятдесят три ) штук голосуючих простих іменних акцій товариства, що становить 96,02% від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій.

Кворум загальних зборів – 96,02%.

Відповідно до ст.41 Закону України «Про акціонерні товариства», кворум для проведення зборів досягнуто, збори є правомочними.

Згідно з рішенням Наглядової ради АТ « Гайворонський спецкар’єр» від 09 квітня 2021 року головою загальних зборів обраний Зубарєв Олег Олексійович, секретарем зборів-Томашевська Світлана Всеволодівна

Реєстрація акціонерів для участі у Зборах Товариства проведена Реєстраційною комісією Товариства, до складу якої, згідно з рішенням Наглядової ради Товариства від 07.04.2021року , увійшли:

Лукавецька В.П.- голова комісії; протокол реєстраційної комісії № 1

Одайська Т.Г.- член комісії;

Пилипишина Л.О.-член комісії.

Збори розпочала Голова реєстраційної комісії АТ « Гайворонський спецкар’єр» Лукавецька В.П., ознайомивши присутніх з протоколом про підсумки реєстрації акціонерів 09042021 р.

Письмових скарг та заяв щодо процедури реєстрації не отримано.

У термін, відведений Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства, пропозицій від акціонерів щодо питань включених до порядку денного, не надходило.

Тому на розгляд та голосування на загальні збори акціонерів виносяться такі питання:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ

1. Обрання голови та членів лічильної комісії. Прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

3. Обрання голови та секретаря річних загальних зборів. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів, затвердження регламенту.

4. Звіт директора товариства за 2020 рік. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

5. Звіт Наглядової ради за 2020 рік. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

6. Затвердження рішення наглядової ради АТ “ Гайворонський спецкар'єр” від 27 січня 2020 року « Про обрання аудитора для проведення аудиту (аудиторської перевірки).»

7. Затвердження річного звіту товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту. Розгляд висновків зовнішнього аудитора та затвердження заходів за результатами його розгляду.

8. Розподіл прибутку товариства за 2020 рік

9. Затвердження розміру річних дивідендів за 2020 рік

10. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Голосування з усіх питань порядку денного проводилося з використанням бюлетенів для голосування.

По усіх питання порядку денного проводиться голосування із розрахунку одна голосуюча проста іменна акція-один голос.

Голова Наглядової Ради АТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкін С.П. оголошує Збори відкритими.

Розгляд питань порядку денного:

1. Обрання голови та членів лічильної комісії. Прийняття рішення про припинення її повноважень.

Слухали: Члена наглядової ради Томашевську С.В. -згідно першого пункту порядку денного загальних зборів акціонерів, вношу пропозицію обрати лічильну комісію АТ “ Гайворонський спецкар'єр” у складі 3-х осіб:

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Термін дії повноважень лічильної комісії- з моменту обрання та до закінчення загальних зборів.

Повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оформлення та підписання ними протоколу про підсумки голосування на загальних зборах.

Припинити повноваження членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства після виконання покладених на них обов’язків у повному обсязі.

Проект рішення :

Обрати членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства у складі 3-ох осіб:

Голова комісії:

- Лукавецька Валентина Павлівна;

члени лічильної комісії:

- Одайська Тетяна Григорівна

-Пилипишина Людмила Олексіївна

Термін дії повноважень лічильної комісії – з моменту обрання та до закінчення загальних зборів. Повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оформлення та підписання ними протоколу про підсумки голосування на загальних зборах. Підрахунок голосів по даному питанню здійснити тимчасовій лічильній комісії сформованій Наглядовою радою.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 1.

Підрахунок голосів по першому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Інших пропозицій та зауважень від акціонерів, які беруть участь у зборах не надійшло. Пропозиція винесена на голосування.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 1.

Підрахунок голосів по першому питання здійснила тимчасова лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Підсумки голосування:

«ЗА»-5764853 голосів, що становить 100% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

«ПРОТИ»-0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

«УТРИМАВСЯ»-0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Не брали участь у голосуванні-0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

За бюлетенями, визнаними недійсними-0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Прийняте рішення:

Обрати членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства у складі 3-ох осіб:

Голова комісії:

- Лукавецька Валентина Павлівна;

члени лічильної комісії:

- Одайська Тетяна Григорівна

-Пилипишина Людмила Олексіївна

2. Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

Слухали Члена наглядової ради АТ « Гайворонський спецкар’єр» Томашевську С.В., яка запропонувала затвердити рішення наглядової ради АТ « Гайворонський спецкар’єр» від 29 березня 2021 року про затвердження форми бюлетенів для голосування на загальних зборах акціонерів АТ « Гайворонський спецкар’єр».

Роз’яснювальна доповідь акціонера АТ “ Гайворонський спецкар'єр” Томашевської С.В. (додається).

Проект рішення :

Бюлетені для голосування на загальних зборах акціонерів 09.04.2021 р. повинні відповідати формі та зразку, який затверджено рішенням Наглядової Ради. У разі недійсності бюлетеня на ньому головою Лічильної комісії робиться позначка з зазначенням підстав його недійсності. Позначка про недійсність бюлетеня засвідчується підписами всіх членів Лічильної комісії та печаткою.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 2.

Підрахунок голосів по третьому питання здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Результати голосування оголошуються після розгляду кожного питання порядку денного.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Слухали Член наглядової ради Томашевська С.В.

Проект рішення :

Обрати Головою річних загальних зборів Товариства – Зубарєва Олега Олексійоваича .

Обрати Секретарем річних загальних зборів Товариства – Томашевську Світлану Всеволодівну.

Час виступів доповідачів з питань порядку денного-до 20 хвилин

Час виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного-до 3 хвилин

Час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин

Для виступів на загальних зборах товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх представникам, які зареєструвалися для участі у загальних зборах товариства, голові та секретарю загальних зборів товариства, представникам правління, наглядової ради, ревізійної комісії та бухгалтерії товариства.

З усіх інших процедурних питань, які виникають під час проведення цих загальних зборів керуватися нормами статуту та чинного законодавства України.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Обрати Головою річних загальних зборів Товариства – Зубарєва Олега Олексійоваича .

Обрати Секретарем річних загальних зборів Товариства – Томашевську Світлану Всеволодівну.

Час виступів доповідачів з питань порядку денного-до 20 хвилин

Час виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного-до 3 хвилин

Час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин

Результати голосування оголошуються після розгляду кожного питання порядку денного.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 3.

Підрахунок голосів по третьому питання здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Результати голосування оголошуються після розгляду кожного питання порядку денного.

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

4. Звіт директора товариства за 2020 рік. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

Слухали: Голову директора АТ “ Гайворонський спецкар'єр” Бельського Василя Валерійовича (доповідь додається).

Пропозицій, зауважень та коригувань від акціонерів, які беруть участь у зборах не надійшло. Пропозиція винесена на голосування.

Звіт директора ПАТ “ Гайворонський спецкар'єр” Бельського Василя Валерійовича за 2020 рік розглянули. Прийняли рішення та затвердили заходи за наслідками розгляду звіту.

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 4.

Підрахунок голосів по четвертому питання здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Звіт директора АТ “ Гайворонський спецкар'єр” Бельського Василя Валерійовича за 2020 рік розглянули. Прийняли рішення та затвердили заходи за наслідками розгляду звіту.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

5. Звіт Наглядової ради за 2020 рік. Прийняття рішення та затвердження заходів за наслідками розгляду звіту.

Слухали: Голову Наглядової Ради АТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича (доповідь додається)

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 5.

Підрахунок голосів по п’ятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Звіт Наглядової ради АТ “ Гайворонський спецкар'єр” за 2020 рік розглянули. Прийняли рішення та затвердили заходи за наслідками розгляду звіту.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Звіт Наглядової ради ПАТ“ Гайворонський спецкар'єр” за 2020 рік розглянули та затвердили.

6. Затвердження рішення наглядової ради АТ “ Гайворонський спецкар'єр” від 20 січня 2021 року « Про обрання аудитора для проведення аудиту (аудиторської перевірки).»

Слухали: Голову Наглядової Ради АТ “ Гайворонський спецкар'єр” Кучкіна Сергія Петровича

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 6.

Підрахунок голосів по шостому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Затвердити рішення Наглядової ради АТ “ Гайворонський спецкар'єр” від 20 січня 2021 року Про обрання аудитором ТОВ «Аудиторська фірма «Аналітик-Центр» для проведення аудиторської перевірки повного пакету річної фінансової звітності за 2020 рік з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан на 31.12.2020 рік, його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

7. Затвердження річного звіту товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту. Розгляд висновків аудитора та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Слухали: Головного бухгалтера АТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Галину Володимирівну (доповідь додається)

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 7.

Підрахунок голосів по сьомому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік. Розглянули висновки зовнішнього аудитора- незалежних аудиторів ТОВ "Аудиторська фірма "Аналітик-Центр" , в якому висловлено думку із застереженням щодо фінансової звітності АТ "Гайворонський спецкар’єр" на 31 грудня 2020 року, та затвердили заходи за наслідками його розгляду.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік.

Розглянули висновки зовнішнього аудитора- незалежних аудиторів ТОВ "Аудиторська фірма "Аналітик-Центр" , в якому висловлено думку із застереженням щодо фінансової звітності ПАТ "Гайворонський спецкар’єр" на 31 грудня 2020 року, та затвердили заходи за наслідками його розгляду.

8. Розподіл прибутку товариства за 2020 рік

Слухали:Головного бухгалтера АТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Г.В.(доповідь додається).

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 8.

Підрахунок голосів по восьмому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Чистий прибуток за результатами діяльності АТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2020 році згідно фінансової звітності затвердити в сумі 53710 тис.грн.

50% від чистого прибутку це 26855 грн, отриманого АТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2020 році направити на виплату дивідендів.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

9. Затвердження розміру річних дивідендів за 2020 рік

Слухали: Головного бухгалтера АТ “ Гайворонський спецкар'єр” Волошину Г.В. (доповідь додається).

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 9.

Підрахунок голосів по дев’ятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії,

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

За результатами діяльності ПАТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2020 році розмір чистого прибутку, що припадає на одну акцію, становить 8,95167 грн,

На виплату дивідендів планується -50% від чистого прибутку -4,41 грн, з цієї суми утримати податки згідно чинного законодавства.

У відповідності зі статтею 52 пункт 14 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. (№ 514-VI), доручити Наглядовій раді АТ «Гайворонський спецкар’єр» встановити дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами роботи АТ «Гайворонський спецкар’єр» у 2020 році, а також порядок і строк їх виплати.

Доручити директору АТ «Гайворонський спецкар’єр» Бельському Василю Валерійовичу забезпечити нарахування та виплату дивідендів безпосередньо акціонерам в порядку та строки, визначені Наглядовою радою АТ «Гайворонський спецкар’єр» та чинним законодавством.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

10.Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Слухали Акціонера, члена Наглядової ради АТ «Гайворонський спецкар’єр» Томашевську С.В. (доповідь додається), яка запропонувала винести на голосування:

Голосування проводилось з використанням бюлетеня № 10.

Підрахунок голосів по дванадцятому питанню здійснила лічильна комісія у складі

Лукавецька В.П.-голова комісії.

Пилипишина Л.О.-член комісії;

Одайська Т.Г.-член комісії.;

Проект рішення :

Затвердити рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у період з 09 квітня 2021р. до наступних загальних зборів акціонерів Товариства, але не пізніше 30.04.2022 р., якщо гранична вартість майна або послуг, що є або буде предметом даних правочинів буде більше 25 % вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності за 2021 рік, а саме: правочинів, договорів поставки, купівлі-продажу, договорів оренди, надання послуг на суму більшу ніж 51 млн 844 тис. гривень або еквівалент цієї суми в євро чи доларах США, визначений за офіційним курсом Національного банку України на день підрахунку граничної сукупної вартості та меншу 207 млн.379 тис.грн.

Під значним правочином слід також розуміти укладання додаткових угод (доповнень) на зазначену вище суму, до діючих договорів (угод/контрактів), що були укладені Товариством. Кількість зазначених вище правочинів, які будуть вчинятися протягом зазначеного періоду, необмежена.

Правочини, на вчинення яких надане попереднє схвалення, вчиняються відповідно до норм чинного законодавства та Статуту Товариства.

Уповноважити директора АТ " Гайворонський спецкар'єр" Бельського В.В. на укладання кожного такого правочину від імені Товариства з правом підпису договорів/додаткових угод/контрактів та інших документів, необхідних для укладання цих правочинів з обов'язковим рішенням (візуванням) членів наглядової ради АТ " Гайворонський спецкар'єр".

Товариство усвідомлює, що вчинення значного правочину є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют.

Підсумки голосування:

Прийняте рішення:

За результатами голосування рішення прийнято, результати голосування оголошено.

Голова загальних зборів О.О.Зубарєв

Секретар С.В.Томашевська